收購的效力使目標公司控股股東發(fā)生變化，目標公司本身不發(fā)生變化，依然存續。整體來(lái)說(shuō)，公司的合并，收購，兼并與并購的整個(gè)操作流程都完全是不一樣的。那么公司合并有哪些法律后果？公司合并章程怎么更改內容？在此篇中 資質(zhì)代辦網(wǎng) 律所律師就相關(guān)問(wèn)題來(lái)為大家進(jìn)行解讀。

公司合并有哪些法律后果

公司合并是兩個(gè)以上公司并為一個(gè)公司，公司合并的最重要效力就是公司實(shí)體發(fā)生變化，合并一方或者雙方消滅、法律地位喪失。在吸收合并中，被吸收合并的公司并入存續公司，法律人格喪失。公司合并不僅導致被合并公司的消滅，而且導致存續公司的變更、公司的新設。對此 資質(zhì)代辦網(wǎng) 律所律師表示，在吸收合并中，存續公司在公司資本、股權份額、公司章程、組織機構方面發(fā)生變化。在新設合并中，在原公司消滅的同時(shí)，要創(chuàng )設新的公司。

被合并公司生命延續的概念在法律上表現為存續公司和新設公司享有被并公司以前享有的公法和私法上的所有權利。在公司合并中，合并各方的所有權利都通過(guò)法律的作用直接轉移到存續公司或者新設公司，不需要經(jīng)過(guò)權利義務(wù)轉讓的協(xié)議或者出售清單。這種轉移以法律規定而直接產(chǎn)生，對此 資質(zhì)代辦網(wǎng) 律所律師表示，只要合并生效，被并公司的權利義務(wù)就轉歸存續公司的新設公司，有效地成為存續、新設公司的權利義務(wù)。

這種權利包括被并公司所有財產(chǎn)權利，如被并公司動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、知識產(chǎn)權等有形、無(wú)形財產(chǎn)的所有權和使用權；被并公司基于合同和其它法律實(shí)施產(chǎn)生的債權。對此 資質(zhì)代辦網(wǎng) 律所律師需要表示的是，除了這些私法上的權利外，存續公司、新設公司還擁有被并公司享有的公法上的權利，如特許經(jīng)營(yíng)權、營(yíng)業(yè)權等。非轉移條款的存在可能影響權利的轉移，在公司合并中，被合并公司的全部義務(wù)、債務(wù)也通過(guò)法律的實(shí)施而自動(dòng)轉給存續公司或者新設公司。這種轉移也是合并的法律效力，不需要通過(guò)義務(wù)、債務(wù)轉移或者繼承協(xié)議。但當事人在合同中規定某義務(wù)不能轉移的，可以影響義務(wù)、債務(wù)的承繼。

公司合并效力的另一個(gè)方面顯示被并公司股東重新入股或者說(shuō)收容。對此 資質(zhì)代辦網(wǎng) 律所律師表示，合并主要采取以股換股的方式來(lái)進(jìn)行，被并公司的股東再合并的同時(shí)，根據合并合同規定的條件，該持有存續公司或者新設公司的股份，取得存續公司或者新設公司的股東地位。

公司合并章程怎么更改內容

首先是由公司董事會(huì )作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。股東會(huì )對章程修改條款進(jìn)行表決。有限責任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。對于這一點(diǎn) 資質(zhì)代辦網(wǎng) 律所律師表示，股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

公司章程的修改涉及需要審批的事項時(shí)，報政府主管機關(guān)批準。股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國務(wù)院授權的部門(mén)或者省級人民政府申請批準。屬于向社會(huì )公開(kāi)募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門(mén)批準。

如果公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關(guān)核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關(guān)備案。對此 資質(zhì)代辦網(wǎng) 律所律師表示，公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規定的方式進(jìn)行公告。

公司合并和收購的區別

創(chuàng )新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著(zhù)合并而消失，它通過(guò)另外組建一個(gè)新企業(yè)取得法人資格。吸收合并 (兼并)中的承擔債務(wù)式、購買(mǎi)式、吸收股份式兼并，被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉讓產(chǎn)權，兼并方接收產(chǎn)權、義務(wù)和責任。而收購中，被收購企業(yè)作為經(jīng)濟實(shí)體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過(guò)控股掌握了該公司的部分所有權和經(jīng)營(yíng)決策權。

承擔債務(wù)式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權一并吸收，表現為以承擔被兼并企業(yè)的債務(wù)來(lái)實(shí)現兼并。兼并行為的交易也是以債務(wù)和整體產(chǎn)權價(jià)值之比而定的 ;購買(mǎi)式兼并中兼并方在完成兼并的同時(shí)，需對其債務(wù)進(jìn)行清償;吸收股份式兼并被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股份分紅權利和承擔債務(wù)義務(wù)。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金，成為兼并方的一個(gè)股東，而與兼并方共但債務(wù)。而收購中，兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對被兼并企業(yè)的原債務(wù)不負連帶責任，其風(fēng)險責任僅以控股出資的股金為限。

合并中，依據有關(guān)規定的程序，經(jīng)股東會(huì )的決議和資產(chǎn)負債的結算，必須征詢(xún)債權人的異議，如聲明債權人在一定期限內沒(méi)有提出異議時(shí)，即為承認此合并案?？梢?jiàn)，如果采取合并的方式取得某家企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權，必須先取得該公司經(jīng)營(yíng)者的同意，經(jīng)股東會(huì )議決定后才能達到目的。在程序上只要取得股權上的優(yōu)勢，再進(jìn)行董事會(huì )、監事會(huì )改組即可。對于這一點(diǎn) 資質(zhì)代辦網(wǎng) 律所律師，在收購股權及資產(chǎn)方面，簽訂合約的對象雖然分別是股東和公司，但都只計算被收購企業(yè)或資產(chǎn)的價(jià)值。但在合并過(guò)程中，合并參與者若為股份公司，則通過(guò)股權交易，使原公司股東改持存續公司或新設立公司股票。這里需要先計算出各自的價(jià)值，經(jīng)雙方認同再計算出交換比率，然后才能進(jìn)行合并。

對此 資質(zhì)代辦網(wǎng) 律所律師表示，在公司合并中，資產(chǎn)轉移是概括轉移，所轉移的是解散公司的全部財產(chǎn)；而在資產(chǎn)收購中，所轉讓的既可以是全部財產(chǎn)，也可以是部分財產(chǎn)。

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